考察的名义
广西电子商务协会越南团调查
200 人。10 辆车。团体签证。零份旅游合同。
这四句话放在一起，就是全部问题。
2026 年 10 月 25 日至 28 日，一个约 200 人的中国商务考察团从广西出境，前往越南北部下龙湾。团里有做电商的、做建材的、做食品的、做物流的，也有一些媒体人。每人至少交 380 元。组织方是广西电子商务协会。
一、签证：以旅游的名义出境
这个团持团体签证出境。
团体签证的性质，决定了这个团在出入境环节的身份：它不是一群各自旅行的商务人士，而是一个整团出入境的团队。这类签证的申办主体、名单报送、出入境方式，都是围绕“团队”设计的。
也就是说——在中国边检和越南边检的记录里，这是一个团。
这一点很重要，因为后面所有的争议，都从这个身份开始。
团里有人说这是考察，组织者说这是“对外交流”，邀请函上写的是“接洽与商贸活动”。但在签证这一环，它是团体旅游。
这个团是怎么被招起来的
微信群名给出了答案：「赴越南考察团企业群 10.25」。
群里的截图显示，这个团按车编组：「1 号车越南商务旅行」（25 人）、「9 号车越南商务游」（22 人）。有成员在群里提到“我们 10 车”。
招人的渠道，不止协会自己的群。
2026 年 10 月 6 日上午 8 时 50 分，广西电子商务协会会长杨云在一个叫「咕咕狗奖补项目政策分享群」的微信群里，转发了《第五届广西电子商务行业发展大会邀请函》的 PDF 文件（637KB），后面跟了一句：
麻烦大家帮转发群里，希望大家踊跃参加报名和越南商务旅游考察活动。
这个群 353 人。群名与广西电子商务协会没有关系。
“越南商务旅游考察活动”——这句话是组织者自己说的。
同一份邀请函，9 月 15 日盖章发出，10 月 6 日在别人的群里被转发，10 月 18 日报名截止。
40 天，招 200 人。
“团签”两个字，不是记者的说法。
2026 年 9 月 28 日，广西电子商务协会在自己的微信公众号上写：
“缴纳 380 元（越南团签费 280 元 + 导游服务费 100 元）”
“越南团签费”，是协会自己列的收费项目。
“约 200 人”这个数字的依据是两处：一是越南方面那份邀请函上写的规模——150 家广西企业、40 家越南企业；二是团内 10 辆车的编组。完整的团队名单未见公开。
价格是 380 元。
这个数字不是转述。9 月 28 日那篇文章写明了它的构成：越南团签费 280 元 + 导游服务费 100 元。
四天三晚，出境，含交通住宿餐饮——380 元。
材料里没有一份收据或发票。 380 元是怎么收的、进了哪个账户，材料中没有答案。
380 元在这里的意义，不是“便宜”。它的意义是：这是一笔有对价的交易。
有对价，就说明组织方在提供商品或服务。提供商品或服务，就有《旅游法》第二十八条的问题；收了钱，就有《社会团体登记管理条例》“不得从事营利性经营活动”的问题。
这个价格与成本之间的差额，后面会摆出两个数字。
二、协会：两处越界，一笔账
组织方是广西电子商务协会。
要判断这件事，先看协会自己写的东西。这个团留下三份材料：一份盖章的正式文件，一篇公众号文章，一块立在越南会场门口的背景板。从 9 月 15 日到 10 月 26 日，41 天。
第一份：9 月 15 日的正式文件
2026 年 9 月 15 日，广西电子商务协会以“桂电商协〔2026〕17号”行文，标题是《第五届广西电子商务行业发展大会邀请函》，落款盖协会公章，联系人李园，电话 19163750005。
文件前半部分讲 10 月 24 日的大会：地点南宁华南城维也纳酒店金色大厅，主题“AI赋能桂品出海，电商聚力高质量发展”。
后半部分，是这个团的第一次公开露面：
“同时，协会免费招募越南商务考察团于 10 月 25 日出发越南进行商务考察，直接对接越南国际电子商务协会及旗下会员单位，面对面交流跨境贸易。”
“免费招募”四个字，写在盖了章的正式文件上。
同一份文件还写明，大会当天“免收会务费，交通食宿费自理”。协会对哪一笔收、哪一笔不收，分得很清楚。
第二份：9 月 28 日的公众号文章
2026 年 9 月 28 日 16 时 46 分，广西电子商务协会的微信公众号推送了一篇文章。标题是：
《商务+文旅双体验，跟着协会踏越南，拓展出海新商机！4天3晚吃住行协会全包！》
正文里写着：
“为回馈广大会员企业、电商从业者长期以来对协会的支持，帮助大家直面行业周期风险，抢抓东盟万亿跨境新机遇，广西电子商务协会重磅推出首届越南跨境商务对接与文旅考察团（4天3晚）。”
配图下面一行字：“商务考察+旅游 两不误”。
四天的行程，文章排得很清楚：
Day1。 南宁华南城维也纳大酒店 → 越南下龙湾。途经【中越友谊大桥（合影留念）】→【广宁博物馆】→【太阳世界主题公园】→【跨海女皇双层缆车】→ 入住下龙湾酒店。
Day2。 自由行动+商务洽谈（越南电商及各领域的商协会）。乘船海游【海上石林+迷宫仙境】→【天堂岛】→【月亮湖】→ 下午与越南电商及各领域商协会面对面交流 → 红酒晚宴。
Day3。 【越南国家沉香博物馆】→ 网红咖啡【醇香越式咖啡】→【安宫同仁堂】→ 海鲜大餐 →【越南军区安宫体验馆】→ 海鲜火锅 → 沙滩电音派对。
Day4。 参观一带一路【宝石珠宝展览馆】→ 专车抵达南宁。
Day3 和 Day4 加粗的那四处，是购物点。
第三份：10 月 26 日，下龙湾会场门口的一块背景板
行程走到第二天，会场入口立着一块主背景板。左上角是广西电子商务协会的标识和英文缩写 GXECA。
正中三行字，上下排开：
HIỆP HỘI THƯƠNG MẠI ĐIỆN TỬ QUẢNG TÂY 2026 VIETNAM BUSINESS TRAVEL 广西电子商务协会2026越南商务旅游行
第一行越南文，是“广西电子商务协会”这个机构名。第二行英文，写的是 BUSINESS TRAVEL。第三行中文，写的是“越南商务旅游行”。
下面还有一行小字：
ĐƠN VỊ TỔ CHỨC: GUANGXI ELECTRONIC COMMERCE ASSOCIATION 主办单位：广西电子商务协会 ｜ 承办单位：广西富卓信息咨询服务有限公司
“承办单位”后面那个名字，下一章单独说。先看“旅游”这两个字。
同一天晚上，宴会厅门口立着一块红色圆牌。越南文那行写的是：
2026 DU LỊCH THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
DU LỊCH，越南语里的“旅游”。
行程表上写的那场“面对面交流”，当天确实办了。
舞台背景板是红的，上面一行大字：桂越企业经贸交流对接会，下面三个更大的字：答谢宴。右下角一行小字：2026.10.26 越南·下龙湾。
一位穿浅色短袖衬衫的男士站在台上，一手拿话筒，一手举着红酒杯。台下坐满了人。
这张照片里的背景板上，署名的只有一家机构：广西电子商务协会。 没有一家越南机构的名称，也没有任何一家越南机构的标识。
邀请函上写的是“直接对接越南国际电子商务协会及旗下会员单位”。
在这张照片里，能看到的只有主办方自己的名字。
三份材料，一个方向。
9 月 15 日，文件上写的是“越南商务考察团”。
9 月 28 日，公众号写的是“文旅考察团”，配图写“商务考察+旅游 两不误”。
10 月 26 日，立在越南会场门口的牌子上，写的是“商务旅游行”，英文是 TRAVEL，越南文是 DU LỊCH。
“考察”这个词一次比一次退后，“旅游”一次比一次靠前。
到了越南，连“考察”这两个字都不写了。
关于钱，这篇文章写得比任何采访都直接：
“协会承担：南宁往返越南交通、境外全部住宿、正餐、当地交通接待；”
“团员自理：自行办理有效期 6 个月以上护照；缴纳 380 元（团签 280 元 + 导游服务费 100 元）。”
文章还有一句：
“一边对接越南商机，一边领略异国风光，用极低的成本，开启你的东盟出海第一步。”
“极低的成本”，是协会自己写的。
这篇文章发出时的阅读量是 15。而这个团实际去了约 200 人。
再看协会本身。
它的公开章程写得很清楚：
第一条 本社会团体名称：广西电子商务协会……本会是由广西区域内社会各界依法从事电子商务的经营、管理、使用以及相关的科研、院校等单位、个人自愿组成，实行行业服务和自律管理的电子商务行业性非营利社会团体。
第四条 本会登记管理机关是广西壮族自治区民政厅……行业管理部门是广西壮族自治区工业和信息化厅。
它的业务范围，章程第七条列了九项：
（一）研究广西信息产业和电子商务的发展趋势……开展行业统计和调查…… （二）制定和组织实施本行业的职业道德准则和行规行约…… （三）开展法律、政策、技术、管理、市场等咨询服务； （四）组织行业技术、管理、法规等培训； （五）参与行业资质认证、新技术、新产品鉴定及推广等相关工作； （六）开展对外交流、合作招商、产品推介等活动； （七）维护会员的合法权益，协调行业发展中出现的问题…… （八）根据会员大会和理事会的决定组织有关的活动，完成政府委托办理的有关事项…… （九）积极探索人工智能在电子商务中的应用场景和创新模式……
九项业务范围里，没有“组织旅游”。
章程最后还有一句：「业务范围中属于法律法规规章规定须经批准的事项，依法经批准后开展。」
规范怎么说
《社会团体登记管理条例》第二条：本条例所称社会团体，是指中国公民自愿组成，为实现会员共同意愿，按照其章程开展活动的非营利性社会组织。
第四条：……社会团体不得从事营利性经营活动。
第三十条：社会团体有下列情形之一的，由登记管理机关给予警告，责令改正，可以限期停止活动，并可以责令撤换直接负责的主管人员；情节严重的，吊销登记证书；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（二）超出章程规定的宗旨和业务范围进行活动的；……（七）从事营利性的经营活动的……前款规定的行为有违法经营额或者违法所得的，予以没收，可以并处违法经营额 1 倍以上 3 倍以下或者违法所得 3 倍以上 5 倍以下的罚款。
《广西壮族自治区行业协会商会管理办法》第七条：行业协会开展活动应当遵守国家法律、法规和有关政策规定，不得从事营利性经营活动，不得损害国家利益和社会公共利益。
《中华人民共和国旅游法》第二十八条：设立旅行社，招徕、组织、接待旅游者，为其提供旅游服务，应当具备下列条件，取得旅游主管部门的许可，依法办理工商登记……
第二十九条：旅行社可以经营下列业务：（一）境内旅游；（二）出境旅游；（三）边境旅游；（四）入境旅游；（五）其他旅游业务。旅行社经营前款第二项和第三项业务，应当取得相应的业务经营许可。
第九十五条：违反本法规定，未经许可经营旅行社业务的，由旅游主管部门或者工商行政管理部门责令改正，没收违法所得，并处一万元以上十万元以下罚款……
这两组条文之间，是这个团的位置。
一个行业协会，收 380 元一人，招了 200 人，编成 10 辆车，办签证、订机票、订酒店、排行程、带进店——这个形态，按《旅游法》第二十八条的表述，叫“招徕、组织、接待旅游者，为其提供旅游服务”。
按《社会团体登记管理条例》，社会团体不得从事营利性经营活动，不得超出章程规定的宗旨和业务范围活动。
两处越界，一笔账
把协会自己写下的字，和上面这些条文对起来：
第一处：以旅游名义招徕、组织。
9 月 15 日的正式文件写“免费招募越南商务考察团”；9 月 28 日的公众号文章标题写“4天3晚吃住行协会全包”，正文写“文旅考察团”，配图写“商务考察+旅游 两不误”。
一份盖章的文件，一篇公众号文章，都用“旅游”来称呼这件事。
《旅游法》第二十八条：招徕、组织、接待旅游者，为其提供旅游服务，应当取得旅游主管部门许可。协会没有旅行社业务经营许可，涉嫌违反该条。
第二处：超出章程范围。
章程第七条列了九项业务范围，没有“组织旅游”；章程末尾写“属于法律法规规章规定须经批准的事项，依法经批准后开展”。
《社会团体登记管理条例》第三十条第一款第（二）项：超出章程规定的宗旨和业务范围进行活动。涉嫌违反该条。
第三处：这笔账，对不上。
这一处不是违规，是一笔账。
协会在 9 月 15 日的文件里写“免费招募”，在 9 月 28 日的文章里写“4天3晚吃住行协会全包”，同时承诺“协会承担：南宁往返越南交通、境外全部住宿、正餐、当地交通接待”。
380 元是什么？文章自己拆开了：团签 280 元 + 导游服务费 100 元。
这两笔都是代收，不是团费。协会在这个团上，一分钱团费没收。
那么，它承诺承担的那四项——往返交通、住宿、正餐、当地交通——钱从哪来？
按协会自己在群里说的“2000 元/人”，200 人是 40 万元。
这 40 万元由谁承担，两份文件都没有写。
一个非营利社会团体，不收一分团费，承诺承担 40 万元成本，组织 200 人出境四天三晚——这个账，靠什么平？
本文回答不了这个问题。但这个问题本身，比任何一条法条都更需要一个答案。
三处之中，前两处的依据是协会自己发布的文字；第三处，是一笔没有交代的账。
不是推断，不是转述。是 9 月 15 日那份盖章的文件、9 月 28 日那篇文章、10 月 28 日那两条群消息，和协会自己公示的章程。
协会自己怎么说的
10 月 28 日下午，群里的杨云（群名片标注“广西电子商务协会、云联AI”）发了一段 32 秒的语音。语音转文字如下：
“因为我不是我们带团的呀，我是委托人家带团的呀。”
同一时期，他在另一个场合说：
“我们协会也不是旅行社这边的。”
这两句话把责任指向了一个“受托方”。
至今没有出现任何一份委托协议、组团合同或地接确认单，也没有出现这家“受托方”的名字。
如果确实存在这样一家受托旅行社，那么它是这个团在法律上的组团社，应当持有出境旅游业务经营许可，应当与每一位旅游者签订包价旅游合同，应当为团队安排领队。
如果不存在，那么这个团从招徕到成行，全程没有旅行社参与。
两种情形，目前都无法证实，也都无法排除。
团里的人怎么说的
群成员“林”在群里说：
“你一个你组织这个会议，变相组织这个。”
紧接着：
“杨会长，第一点，你是变相地组织我们过来考察。”
“变相”这个词，是当事人自己用的。
而“变相”的那个“会议”，文章里也写了
招募文有一句：
“衔接 10 月 24 日第五届广西电子商务行业发展大会，参会结束即可整装出发越南！”
同一篇文章还写：
“本次考察为协会回馈福利团，名额有限，优先给到第五届广西电子商务行业发展大会参会企业。报名截止：10 月 18 日。”
大会的参会企业，就是这个团的客源。
协会自己在群里怎么说的
10 月 28 日晚上 22 时 12 分，行程的最后一晚，杨云在群里 @所有人：
“本次为统一参团行程，出行期间请配合协会与旅行社的统一安排，尽量不要单独离团，方便我们统一照顾。
本次考察以广西电子商务协会组团名义出行，协会全程牵挂每一位伙伴的安全……
本次行程吃住行协会和旅行社给大家出了，明天就要结束行程。”
十分钟后，他又发了一条：
“本次为统一参团行程，出行期间请配合协会与旅行社的统一安排，严禁离团单独行动，方便我们统一照顾。
本次行程的食宿、交通资源均已提前统一预订锁定，订单一经确认无法退改。若因个人原因单独离团，需要承担已预留资源对应的成本费用，费用为 2000 元/人，望各位互相告知。”
这两条消息里有四件事，是那两段语音里没有的：
- “协会与旅行社”——一家旅行社是存在的，杨云自己写下了这五个字。
- “以广西电子商务协会组团名义出行”——“组团”是杨云自己的用词。
- “吃住行协会和旅行社给大家出了”——钱是这两方出的。
- “2000 元/人”——协会认为，一个人头的地接成本是 2000 元。
第 4 点，后面还会用到。
同一晚，他还说了一段话
“这一路导游、管家、翻译都很辛苦，非常不容易。大家出国一趟难得，回国不用空手。每个人看到合心意的产品，可以酌情带一些，（自愿选购、理性消费会更稳妥。）请大家多多多少少支持一下他们的工作。”
这段话的时间是行程最后一晚。四处购物点，都已经走完了。
协会自己发的文章、自己写的群消息、自己公示的章程，三样东西摆在一起，就是上面那两处越界，和那笔没有交代的账。
但有一个环节，从头到尾是空的——
杨云说“我是委托人家带团的”，群里写“协会与旅行社”。
这家旅行社是谁？
这个团里的旅行社是谁，从协会这边找不到答案。
三、承办：写在背景板上的，是一家信息咨询公司
先问一个问题：这家旅行社叫什么？
群聊记录里，没有一个人说出这家社的名字。名字、地址、许可证号，群里一处都没有。
上一章那块背景板上，“承办单位”后面写着一个名字。
广西富卓信息咨询服务有限公司。
“承办”这两个字，是这场活动在商业上、在具体执行上的位置。
这家公司，可以查。
广西富卓信息咨询服务有限公司，统一社会信用代码 91450100MAA7UW715Y，2022 年 12 月 26 日成立，注册资本 200 万元，实缴未公示，参保人数 0 人。注册地址：南宁市西乡塘区北湖北路 6 号荣和 MOCO 社区 1 号楼 1036 号。曾用名“广西易伙伴信息服务有限公司”。
营业执照上的经营范围，是一长串：信息技术咨询服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、软件开发、人工智能基础软件开发、广告设计、日用百货销售……
没有“旅游业务”。
也没有《旅行社业务经营许可证》。
一家参保 0 人的信息咨询公司，承办了一个 200 人、10 辆车、4 天 3 晚的出境团。
这个门牌号上，还有别的公司。
南宁市西乡塘区北湖北路 6 号荣和 MOCO 社区 1 号楼 1036 号——同一个门牌号，还注册着两家公司：
广西云峰文化传媒有限公司。 统一社会信用代码 91450107552258341T，2010 年 3 月 10 日成立，注册资本 200 万元，实缴 200 万元，法定代表人覃远芳，杨云持股 75%、任监事。经营范围：广告制作、广告发布、广告设计、代理、组织文化艺术交流活动、企业形象策划、平面设计。
广西一桂一品供应链有限责任公司。 2015 年 5 月 27 日成立，法定代表人陈振华，股东杨盼盼 80%、覃远芳 20%，监事杨云。曾用名一长串：广西云桂信息科技有限公司 → 广西云枫农业投资发展有限公司 → 广西中东物流集团有限公司。
三家公司，一个门牌号。
富卓的历史股东里，也有一个“杨云”。
工商变更记录显示：富卓成立时，股东是覃远芳 50%、杨云 50%。2026 年 4 月 14 日，覃远芳退出，杨正领进入，法定代表人同时从覃远芳变更为杨正领。
覃远芳是云峰文化传媒的法定代表人、持股 25% 的股东，也是一桂一品的现股东。
而“杨云”这个名字，在协会自己的账号上，写着另一个身份。
10 月 25 日，协会的认证视频账号发了一条过关的画面，字幕打了三行：
杨会长/董事长 · 广西电子商务协会 · 广西云峰文化传媒有限公司
下面一行大字：电商协会杨云会长带队。
同一块背景板上的承办单位，注册在会长自己公司的门牌号上；这家公司的历史股东，与会长同名。
工商登记只有姓名，没有身份证号。记者无法凭工商信息确认这两个“杨云”是不是同一个人。
但有一件事不需要确认：这个团的承办单位，是一家没有旅行社资质的信息咨询公司。
还有一条线，指向两个深圳的名字
10 月 29 日那笔 2,000 元退款，付款方是微信“会奖旅游~吴琳昕”。
这个账号的封面上，写着两行字：
深圳中海国际 / 翌成会奖旅游 全球会奖旅游一站式服务商
下面一行说明是：“中海国际一站式会旅平台，承接保险直销金融美业大健康渠道定制团”。
这两个名字，都能查。
第一个：翌成会奖（深圳）文旅发展有限公司。
工商登记显示：统一社会信用代码 91440300MAG0K6AG6Y，法定代表人吴军，注册资本 200 万元，实缴未公示，成立日期 2025 年 9 月 30 日。注册地址在深圳市罗湖区南湖街道嘉宾路 4028 号太平洋商贸大厦 A、BB906。登记行业是“住宿业”。
营业执照的许可经营项目里，写着“旅游业务”——后面跟着一句括号：依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
而这家公司名下，没有《旅行社业务经营许可证》。
《旅游法》第二十八条：设立旅行社，招徕、组织、接待旅游者，应当取得旅行社业务经营许可。
一家成立刚满一年的公司，营业执照上写了“旅游业务”，但没有许可证。
第二个：深圳市中海国际旅行社有限公司。
这家有证。旅行社业务经营许可证号 L-GD-CJ00221——“CJ”是出境游资质。统一社会信用代码 91440300795445598B，法定代表人廖明坚，注册资本 800 万元，实缴 61.04 万元，2006 年 11 月 16 日成立，参保 12 人。
这两个名字之间，连着一个人。
深圳市中海国际旅行社有限公司嘉宾路分公司，负责人 吴军，2025 年 11 月 4 日成立，存续。
翌成会奖（深圳）文旅发展有限公司的法定代表人、执行董事、经理、持股 51% 的股东，也是 吴军。
同一个人，一边持有一家没有许可证的“会奖旅游”公司，一边挂着一家有出境游资质的旅行社分公司。
不止一个人。
另一张名片上，岗位写的是“计调”，名字是“洋洋”，联系电话 158-1180-4081。
名片左上角并排两个标识：中海旅游 Zhonghai Travel、翌成 Yi Cheng 翌成会奖旅行。底部一行字：“深圳翌成会奖旅行 / 深圳中海国际旅行有限公司”。最下面一句：“全球旅游一站式服务商”。
两张物料，并排的是同样两个品牌。
计调，是旅行社里做落地操作的岗位。
订房、订车、订餐、排导游、出行程单——一个团的每一天怎么走、进哪几家店，出自这个岗位的手。
而这个团的行程单上，写着四处购物点。
名片上印的公司名是“深圳中海国际旅行有限公司”。工商登记的全称是“深圳市中海国际旅行社有限公司”。两个写法，不是同一串字。
但这里有一个对不上的地方。
中海国际在全国有 44 家分支机构，分布在广东、安徽、贵州、浙江等地。没有一家在广西。
按《旅行社条例》，旅行社在注册地以外的省、自治区、直辖市经营旅游业务的，应当设立分社；分社要接受所在地旅游行政管理部门的管理，并增存质量保证金。
一个在深圳注册、在深圳设了 44 家分支机构的旅行社，要到广西组织 200 人出境，路只有两条：设广西分社，或者委托广西的地接社。
材料里，这两条都没有出现。
还有一条记录，与这个团的问题正好同类。
工商公示的行政处罚信息里，深圳市中海国际旅行社有限公司有一条：
深罗文综罚字〔2025〕42 号：未按照规定为出境或者入境团队旅游安排领队或者导游全程陪同。罚款 1 万元。作出机关：深圳市罗湖区文化广电旅游体育局。日期：2025 年 11 月 24 日。
这个团的问题之一，就是 200 人出境，没有一人在册领队。
同一类违规，这家社在一年前被罚过一次。
但这仍然是“指向”，不是“认定”。
吴琳昕的微信主页上挂着两个品牌，吴军同时连着两家公司——这些是工商登记和社交账号上的公开信息。
要把这个团落到具体哪一家社，还缺三样东西：一份合同、一张发票、一份带社名的行程单。
材料里，一样都没有。
这也是这个团最难查的地方：人找得到，账号看得到，公司查得到，但没有任何一份文件，把“200 人”和“某一家旅行社”绑在一起。
但有一件事是可以查的：这家旅行社本该做什么。
这个团里，没有一个人签过旅游合同。
200 人，零份合同。
那篇招募文里，也没有合同
9 月 28 日那篇招募文，从标题到二维码，全文没有出现“合同”两个字。
没有包价旅游合同，没有行程确认单，没有退改规则，没有违约责任条款，没有保险说明。
它写了报名截止时间（10 月 18 日），写了“席位十分稀缺！手慢无”，写了联系人“李主任”和一个手机号（191 6375 0005）。同一个号码，在 9 月 15 日那份正式文件上的名字是“李园”。
一篇招募 200 人出境游的文章，没有提到合同。
先弄清一个词：包价旅游合同
《旅游法》第一百一十一条给它下了定义：
（三）包价旅游合同，是指旅行社预先安排行程，提供或者通过履行辅助人提供交通、住宿、餐饮、游览、导游或者领队等两项以上旅游服务，旅游者以总价支付旅游费用的合同。
三个要件：预先安排行程；提供两项以上旅游服务；以总价支付费用。
对照这个团：
- 预先安排行程——9 月 28 日那篇文章，把四天排到了每一天的每一站。
- 两项以上旅游服务——交通（“南宁往返越南交通”）、住宿（“境外全部住宿”）、餐饮（“正餐”）、导游（“导游服务费 100 元”）。四项。
- 以总价支付——380 元一人，一价全包。
三个要件，一个不缺。
所以，“没有签合同”和“没有这个合同关系”，是两件事。
前者是事实：200 人，零份。后者不成立：按第一百一十一条的定义，这个团具备包价旅游合同的全部要件，只是没有落成书面文件。
法律要求的是“应当订立”（第五十七条）、“应当采用书面形式”（第五十八条）。没有订立，本身就是一个违法事实——而不是“关系不存在”。
再说一个词：组团社
同一条：
（四）组团社，是指与旅游者订立包价旅游合同的旅行社。
按这个定义，这个团没有组团社。
因为没有任何一家旅行社，与任何一位团员，订立过包价旅游合同。
200 个人，四天三晚，出了境，回来了。法律意义上的组团社，不存在。
规范怎么说
《中华人民共和国旅游法》第五十七条：旅行社组织和安排旅游活动，应当与旅游者订立合同。
第五十八条：包价旅游合同应当采用书面形式，包括下列内容：（一）旅行社、旅游者的基本信息；（二）旅游行程安排；（三）旅游团成团的最低人数；（四）交通、住宿、餐饮等旅游服务安排和标准；（五）游览、娱乐等项目的具体内容和时间；（六）自由活动时间安排；（七）旅游费用及其交纳的期限和方式；（八）违约责任和解决纠纷的方式；（九）法律、法规规定和双方约定的其他事项。
第三十六条：旅行社组织团队出境旅游或者组织、接待团队入境旅游，应当按照规定安排领队或者导游全程陪同。
第三十五条：旅行社不得以不合理的低价组织旅游活动，诱骗旅游者，并通过安排购物或者另行付费旅游项目获取回扣等不正当利益。 旅行社组织、接待旅游者，不得指定具体购物场所，不得安排另行付费旅游项目。 但是，经双方协商一致或者旅游者要求，且不影响其他旅游者行程安排的除外。
第六十九条第二款：经旅游者同意，旅行社将包价旅游合同中的接待业务委托给其他具有相应资质的地接社履行的，应当与地接社订立书面委托合同，约定双方的权利和义务，向地接社提供与旅游者订立的包价旅游合同的副本，并向地接社支付不低于接待和服务成本的费用。
这九项，是旅游者手里应当有的东西。行程、标准、费用、违约怎么办。
这个团里，没有一个人有。
这意味着什么
不是“手续不全”这么轻。
那九项内容，是法律要求旅行社在出发前逐项写清、并逐项向旅游者说明的。没有这一纸，就等于：
- 行程是谁定的、包含什么、不包含什么，没有书面依据
- 380 元包含哪些、不包含哪些，没有书面依据
- 进了哪几家店、为什么进、是不是行程的一部分，没有书面依据
- 出了问题找谁、按什么标准赔，没有书面依据
而且——没有合同，这个团在旅游监管体系里就不存在。
旅游主管部门对出境游团队的监管，抓手是旅行社、合同、名单表、领队备案。一个没有合同、没有组团社记录的 200 人出境团，不在这套体系里。
但在签证机关那里，它是存在的。
这就是这个团最特殊的地方：对签证机关，它是一个旅游团；对旅游主管部门，它不存在。
一家旅行社组织这个团，法律上该有五样东西
第一样：出境旅游业务经营许可。
法律要求：经营出境旅游，应当取得相应的业务经营许可（第二十九条第二款）。
这个团：找不到一个持证主体。主体不明。与团员对接行程、处理退款的一方，是一个个人微信——微信名“会奖旅游~吴琳昕”，据团内成员指认，是承接这个团的旅行社负责人，姓吴。法人找不到，人找得到。
第二样：与旅游者订立合同。
法律要求：旅行社组织、接待旅游者，应当订立合同（第五十七条）；书面包价旅游合同应载明九项内容（第五十八条）。
这个团：200 人，零份。涉嫌违反第五十七条、第五十八条。
第三样：为出境团队安排领队全程陪同。
法律要求：领队须持领队证、受旅行社委派（第三十六、三十九、四十条）。
这个团：有“导游、管家、翻译”。没有一个人被指认为领队，涉嫌违反第三十六条。
第四样：不得指定具体购物场所。
法律要求：第三十五条第二款。
这个团：招募文的行程表，写明四处购物点。涉嫌违反第三十五条第二款。
第五样：委托地接社应订立书面委托合同，并支付不低于接待和服务成本的费用。
法律要求：第六十九条第二款。
这个团：无委托合同。“2000 元/人”的成本口径，由协会在群里口头告知，低于这一成本的部分如何填补，未见说明。涉嫌违反第六十九条第二款。
五样，一样都没有。
不是“不全”。是没有。
钱是怎么交的
380 元一人。招募文写明了构成：越南团签费 280 元 + 导游服务费 100 元。
没有一份收据、发票或收款凭证。这笔钱付给了谁、进了哪个账户、开没开票，材料中没有答案。
群里有成员说“可以退群”。这句话出现在行程后段。
380 与 2000
10 月 28 日晚，杨云在群里写了一个数字：
“若因个人原因单独离团，需要承担已预留资源对应的成本费用，费用为 2000 元/人。”
2000 元，是协会自己认定的人头成本。
收进来 380 元。
一个人，差 1,620 元。
这个缺口怎么填？招募文给了两个提示。
一是它写明“协会承担：南宁往返越南交通、境外全部住宿、正餐、当地交通接待”——协会在为这 200 人垫付地接成本。
二是它的行程表里，排了四处购物点。
一个行业协会，为什么要为一个 200 人的旅游团垫付地接成本？
只把两个数字放在一起：收 380，成本 2000。
这个 2000，写的是“离团”的价格。 团内成员陈述，对大多数人来说，这个选项本来就是空的——护照、食宿、车上那些话，把人按在原地。
《旅游法》第三十五条第一款管的第一件事，就是“以不合理的低价组织旅游活动”。
380 元，四天三晚，出境，含往返交通、全部住宿、正餐、当地交通接待。协会自己说，这个成本是 2000 元。
这个 380 算不算“不合理的低价”，要看主管部门怎么认。但两个数字都是协会自己给的。
还有一个 380，不要混
招募文 Day2 写着“出海自费 380 元/人”——游艇出海下龙湾、小木船游月亮湖、天堂岛、升级水果餐。
这是另一个 380，和参团费不是一回事。
团里的人实际交的钱，不止 380。
四、钱：越南的店，中国的收款码
团里买东西，刷的是二维码。二维码背后的收款方，不在越南。
2026 年 10 月 28 日上午，团里一位成员在越南下龙湾一家店扫码付款 3,999 元。账单上，商户全称是“喀什市邴滢衷商贸部”——一家新疆喀什的个体工商户，注册资金一万元，2026 年 8 月已被列入经营异常；收单机构是易生支付有限公司；而收款人标识是 VIETTHANH，团里流传的一张店铺名片上印着 Việt Thành，地址在下龙湾白斋。
从群内公开的多张账单中，可以核到六家收款商户：云南昭通、云南红河泸西、云南昆明、新疆喀什两家、四川甘孜康定。
没有一家在广西，没有一家在越南。
团内购物金额，按现有材料的初步统计近 20 万元。这笔钱没有出境——它从一位中国人的账户，划到了另一位中国人的账户。
这件事跟前面三章不是一个性质。
前面三章——无证组团、不签合同、找不到旅行社主体——如果整改、退款、接受处罚，可能到此为止。这一件，如果查实，退款解决不了。
另有一篇说。 这一章只记下这件事：越南的店，中国的收款码。
五、货：买的是什么
这些店，出发前就写好了
9 月 28 日那篇招募文，把购物点排在了景点栏里：
- Day3：【越南国家沉香博物馆】
- Day3：【安宫同仁堂】、【越南军区安宫体验馆】
- Day4：一带一路【宝石珠宝展览馆】
对照后面要说的账单和发票：
越南国家沉香博物馆——账单商品说明 TRAMHUONG1Y（Trầm Hương，越南语“沉香”）；如意旅游商贸发票，沉香手串、奇楠布袋。
宝石珠宝展览馆——TVT 旅游服务发票：戒指、耳环、项链、手镯、吊坠。
安宫同仁堂 / 越南军区安宫体验馆——没有发票。但团里确实有人买了，后文有一笔 2000 元、4 粒安宫的退款。
这些店不是路上遇到的。出发之前，它们就在行程表上。
“军区”两个字
行程表 Day3 写的是【越南军区安宫体验馆】。
“军区”两个字，是协会自己写的。
而团里的人查完收款方之后，在群里说的是：
“所谓军方都是国内的公司收款……”
协会写“军区”，账单上是中国境内的个体工商户。
两家越南公司，两个品类，两天
10 月 27 日，沉香。
发票抬头：CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI DU LỊCH NHƯ Ý（如意旅游商贸有限责任公司） 发票号：(RH97) 12B00499 时间：2026 年 10 月 27 日 10:01:03 条码：202610271001034549
三行商品：
Dây truyền trầm hương（沉香手串）：770,000 越南盾。
Túi vải Kỳ Nam（奇楠布袋）：12,397,000 越南盾。
Vòng tay kỷ niệm（纪念手串）：金额被印章遮盖。
合计 13,167,000 越南盾，折合人民币 3,420 元。
收银 6030 吴玉丽（Ngo Ngoc Ly）、销售 8025 WEI XIAO YAN、处理 6009 刘氏深（Luu Thi Tham）。章：“ĐÃ THU TIỀN”（已收款）。
以上为发票原文照录。列金额，只因为发票上本来就有这一列。不作统计。
这笔钱能对上。
10 月 27 日 09:59:47，账单：-3,420.00 元，收款方泸西县滇汇桦睿土特产店，商品说明 TRAMHUONG1Y。
10 月 27 日 10:01:03，发票：如意旅游商贸 No (RH97) 12B00499，合计 ₫13,167,000，折 ¥3,420。
付款与开票，相差 76 秒。金额、时间、商品说明，三者对得上。
这一笔的意义不在 3,420 元这个数字。它的意义是：把“越南的店”和“中国境内的收款账户”，钉在了同一笔交易上。
10 月 28 日，珠宝。
发票抬头：CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN DỊCH VỤ DU LỊCH TVT（TVT 旅游服务投资与发展股份公司） 发票号：0010482 日期：2026 年 10 月 28 日 商品：Nhẫn（戒指）04、Hoa tai（耳环）01、Vòng cổ（项链）、Lắc tay（手镯）、Mặt dây chuyền（吊坠） 公章：PHƯỜNG BÃI CHÁY / NAM DƯƠNG / TỈNH QUẢNG NINH（广宁省下龙市白斋坊） 手写金额：30 triệu（3,000 万越南盾）
10 月 27 日买沉香，10 月 28 日买珠宝。两家公司，两个品类，两天。
还有一家：Việt Thành
团里流传的一张名片：
- 皇冠标志下印 V
- Việt Thành
- A Ngọc ／ 子玉
- 0084-817520063
- Halong Street, Bai Chay, Ha Long, Vietnam
这张名片上的名字，就是那笔 3,999 元账单上的收款人标识。
商品：安宫牛黄丸
这是这个团里争议最大的东西。
先说一件最直接的事：这个团买得最多的东西，没有发票。
前面两张越南发票，一张是沉香，一张是珠宝，抬头、编号、日期、公章、经手人，一应俱全。
安宫牛黄丸，一张都没有。
团成员“小二哥”在群里说的第一句话就是这个：
“安宫严重怀疑是假货，一没发票二没店铺单据，根本是场景引导性消费。”
“一没发票二没店铺单据”——这不是记者的判断，是团里的人在现场得出的结论。
群成员张兰说：
“我们 10 车有一颗安宫牛黄丸底部写有一个孔字的。”
群成员张希说：
“我也买了安宫牛黄丸，入关前盒子被导游拿走了，我放同事裤带被海关没收了，海关人员说是假货呢。”
“海关人员说是假货”——这是张希转述的海关人员的说法，未获独立印证。
群成员“問道”：
“如果没有一个人有，那么就证实了大家出关所拿到的安宫被调包了。”
“调包”是团内的推测，未获证实。
这一章涉嫌违反的
《药品管理法》第九十八条：禁止生产、销售、使用假药、劣药。
如果团里买到的是假药，销售方涉嫌违反该条。但“假货”这两个字，本文只出现在引号里——它是团里人的说法，尚未见到任何一份检验报告或官方认定。
另有一条，与卖方无关，与买方有关。安宫牛黄丸是药品，从境外携带入境，走的是《药品管理法》第六十五条“个人自用携带入境少量药品”这条通道，具体按海关和药品监督管理部门的规定办理。超过自用合理数量、或用于销售的，性质不同。
六、出关：盒子在谁手上
规范怎么说
《中华人民共和国药品管理法》第六十四条：药品应当从允许药品进口的口岸进口，并由进口药品的企业向口岸所在地药品监督管理部门备案。海关凭药品监督管理部门出具的进口药品通关单办理通关手续。无进口药品通关单的，海关不得放行。
第六十五条：……个人自用携带入境少量药品，按照国家有关规定办理。
第九十八条：禁止生产、销售、使用假药、劣药。……禁止未取得药品批准证明文件生产、进口药品……
第一百二十四条：违反本法规定，有下列行为之一的，没收违法生产、进口、销售的药品和违法所得……并处违法生产、进口、销售的药品货值金额十五倍以上三十倍以下的罚款；货值金额不足十万元的，按十万元计算……（一）未取得药品批准证明文件生产、进口药品……未经批准进口少量境外已合法上市的药品，情节较轻的，可以依法减轻或者免予处罚。
安宫牛黄丸是药品。从境外携带入境，走的是第六十五条“个人自用携带入境少量药品”这条通道，具体按海关和药监的规定办理。
“盒子被拿走”这件事
张希的原话是“入关前盒子被导游拿走了”。
如果这句话成立，那么事情的关键不在于药是真是假，而在于：在旅客自己手上、还没有进入海关监管环节之前，包装被第三方取走了。
没有任何一方的说明，也没有任何书面记录。
海关那边
张希说“海关人员说是假货”。
这是转述。海关的文书、笔录或处理决定，未见。
群里的争执
10 月 28 日，群里就“调包”这件事争了很久。杨云发了一段 60 秒语音，语音转文字中有一句：
“……海关绝对不会去调包……”
“問道”回应：
“如果没有一个人有，那么就证实了大家出关所拿到的安宫被调包了。”
双方说的都不是同一件事。一方在说“海关不会调包”，一方在说“我们手上的东西和买的时候不一样”。这两个命题可以同时成立。
这一章涉嫌的，是规避海关监管
如果“入关前盒子被导游拿走了”这句话成立，那么在旅客进入海关监管环节之前，包装已经被第三方取走。药品脱离原包装、由团队集中处理，涉嫌规避海关监管。
但这句话目前只有张希一个人的转述，未见其他人印证，也未见任何书面记录。
七、媒体人那一车
这个团里，有一车人不是企业主。
他们是媒体。澳门《环球华商报》社长周新在车上。
他们也是团员。
每人同样交了 380 元，拿到同样一份行程表，上面同样写着四处购物点。
就现有材料，团内关于假货、退款、报警的讨论，没有一处的当事人是这一车人。
这一车人买了什么、进没进店，没有材料。 能记下的只有两件事：他们是团员，他们单独一辆车。
离团这个选项，写在纸上
10 月 28 日晚上，行程最后一晚，杨云在群里连发两条。
第一条：
“本次为统一参团行程，出行期间请配合协会与旅行社的统一安排，尽量不要单独离团，方便我们统一照顾。”
第二条：
“本次为统一参团行程，出行期间请配合协会与旅行社的统一安排，严禁离团单独行动，方便我们统一照顾。
本次行程的食宿、交通资源均已提前统一预订锁定，订单一经确认无法退改。若因个人原因单独离团，需要承担已预留资源对应的成本费用，费用为 2000 元/人，望各位互相告知。”
一条禁令，一个价格，写在同一个晚上。
团内成员陈述了三条原因，说明这个“选项”对大多数人为什么不成立：
护照。 出境期间，护照由带团一方统一收存，行程中没有发回到个人手上。
吃住。 境外食宿、交通统一预订、统一安排，个人脱离团队即无处落脚。
车上。 反复讲“严禁离团”“注意安全”，用词是提醒。
这三条均无书面凭证，属团内成员陈述。
离团这个选项，写在纸上；能不能真的走，是另一回事。
一个细节
一个 200 人的团，四天三晚，从东兴口岸出境。团里有一车人不是企业主，是媒体。
他们也在同一份行程表上，也交了同样的 380 元。
这个团是怎么把人组织起来的，前面已经写完。这里只补一件事：连随团的媒体，也是按团员收的钱。
八、回应
文章已经删了
10 月 29 日，9 月 28 日那篇招募文的链接打开后，页面显示：
该内容已被发布者删除
微信公众平台运营中心。
发布时间是 9 月 28 日 16 时 46 分。删除时间不明。
这篇文章是本次调查中唯一一份由组织者自己出具、并写明“旅游”“团签”“协会承担全部吃住行”“组团名义”的书面材料。
它现在不在了。
删除前的截图仍在。
杨云
团内成员转述及群内记录中，杨云的表述包括：
“我不是我们带团的呀，我是委托人家带团的呀。”
“我们协会也不是旅行社这边的。”
“有什么事你们先跟这个管家这边沟通吧。”
“管家”是谁，未见说明。
而协会自己的账号上，挂着另一句话
协会有一个官方视频账号，账号名“广西电商协会会长”，带蓝色认证标识。“广西电商协会”是广西电子商务协会的简称。这个账号上有一条视频。
视频上压着一行红字：
广西电商大会赴越考察（“广西电商大会”即第五届广西电子商务行业发展大会） 对接东盟资源 助力桂品出海
画面是排队过关的人群。画面上打了三行字幕：
杨会长/董事长 · 广西电子商务协会 · 广西云峰文化传媒有限公司
再往下一行大字：
电商协会杨云会长带队
视频下方的作者提示写着：内容拍摄于 2026-10-25，防城港。定位是防城港市·东兴出入境边防检查站。文案是“大会圆满收官，百企奔赴越南”。
一个画面里，三件事同时出现：
- “杨云会长带队”——这句话是协会自己的认证账号写的。
- “广西云峰文化传媒有限公司”——杨云的另一个身份，与“广西电子商务协会”上下并排，共用“杨会长/董事长”这一个头衔。
- “百企奔赴越南”——这个团的规模，协会自己公布了。
同一个团，两种说法。
9 月 28 日招募的时候，它叫“文旅考察团”，标题写“4天3晚吃住行协会全包”，配图写“商务考察+旅游 两不误”。
10 月 25 日出关的时候，它叫“赴越考察”。
同一个人，同一批人，同一个口岸。两个名字。
“我们又不是说不承认你们跟我们的团”
10 月 29 日上午，一位团员与一个微信名为“会奖旅游~吴琳昕”（手机号 19199886723）的账号对话。
9 时 21 分，团员发出最后通牒：
“下午 3 点之前没有答复，我们就开始打 12315 和 12345 投诉、举报。”
6 分钟后，对方回复：
“亲爱的，会长从越南到南宁可能大概 4:00 左右，也在群里面说了给大家来解决问题。”
团员不接受“等”：
“4 点还解决什么问题，又要拖到明天吗，明天的明天的明天？网络时代，电话、微信就能解决问题！”
对方的回答里，有两句需要逐字记下：
“没有拖延什么问题，大家都有微信在这里我们又不是说不承认你们跟我们的团是不是。你就是拼多多退个货也得要三天 4 天才到商家手里啊。”
“你们跟我们的团”——组团关系，这一方自己承认了。
“拼多多退个货”——旅客被比作货。
两句出自同一个账号。这个账号的微信名是“会奖旅游”。“会奖旅游”是旅游行业的一个门类——会议与奖励旅游。
这个账号背后的人，团内成员指认是承接这个团的旅行社负责人，姓吴。
退款：2000 元，4 粒安宫
10 月 29 日凌晨，同一位团员与同一个账号有语音往来。
12 时 47 分，对方转账：
¥2000.00 4粒安宫退款
“安宫”两个字，是转账备注里写的。
这个团行程表的 Day3，有两个点：【安宫同仁堂】和【越南军区安宫体验馆】。
退的是安宫。钱，从她个人微信出来——不是公司账户。
一家承接 200 人出境团的旅行社，处理售后不用公司账户，用个人微信转账 2,000 元。这笔退款，在公司的账上看不见。
这笔钱的时间点，值得记下来。
10 月 29 日上午 9 时 21 分，同一位团员在对话里发出最后通牒：“下午 3 点之前没有答复，我们就开始打 12315 和 12345 投诉、举报。”
3 小时 26 分钟后，2,000 元到了。
目前见到的只有这一笔：2000 元，4 粒。团里买了安宫的人不止一个，退款的总范围与总金额未见。
以上，都是他们自己说的话、自己发的东西。
“我不是我们带团的呀。”——杨云在群里说。
“电商协会杨云会长带队。”——协会的视频账号写。
“我们又不是说不承认你们跟我们的团。”——对接退款的那一方承认。
三句话放在一起，不需要别的解释。
这一篇指出的涉嫌违规之处
一、以旅游名义招徕、组织出境游，没有旅行社业务经营许可。 涉嫌违反《旅游法》第二十八条。
二、活动超出协会章程规定的业务范围。 涉嫌违反《社会团体登记管理条例》第三十条第一款第（二）项。
三、200 人出境，没有一份书面包价旅游合同，没有一人在册领队，行程表写明四处购物点。 涉嫌违反《旅游法》第五十七条、第五十八条、第三十六条、第三十五条第二款。
四、境外消费由境内个体户账户收款，资金未出境。 收款方为六家境内个体工商户，收单机构为境内持牌支付机构。这条路径的性质，另有一篇讨论。
五、旅客所购药品在入关前被取走包装，由团队集中处理。 涉嫌规避海关监管。此项依据单一转述，未见书面记录。
五项之中，前三项有组织者自己发布的文章、自己的行程表作依据；第四项有支付账单；第五项只有一名团员的转述。
另有一处不是违规，是一笔账。
协会以“免费”为号召组织这个团，承诺承担全部地接成本，按 2000 元/人计是 40 万元；而 380 元的收费，全部是代收的签证费和导游服务费。这 40 万元由谁承担，两份文件都没有交代。
九、采写说明
本文陈述事实，把事实与条文原文并列，并指出涉嫌违反的具体条款。是否构成违法、由谁认定、如何处罚，属于主管部门的职权。
文中凡标注“原话”的，均出自群聊截图、语音转文字或当事人提供的票据；凡属记者判断的，标注“记者”。
“假货”二字只出现在引号内，均注明是谁说的。团内购物金额，按现有材料的初步统计已近 20 万元。违规成立与否，不取决于金额大小。
文中引用的群成员姓名，沿用其在本团微信群内的显示名。如当事人提出，可改为化名，引述内容不变。文中两个手机号，均为对外业务联系用途，照录，不作他用。
协会 2026 年 9 月 28 日那篇微信公众号文章，现已无法通过原链接访问，页面显示“该内容已被发布者删除”。所据为该文发布期间的截图，文字逐字照录。
本文依据的材料：微信群聊截图约 125 张、支付账单 10 张、越南发票 2 张、店铺名片 1 张、邀请函 1 份、工商查询页面 2 张、商品实物照片 3 张、广西电子商务协会微信公众号文章截图 10 张（含“该内容已被发布者删除”页面 1 张）、酒店欢迎卡 1 张、协会视频账号发布页面截图 1 张、微信转账记录截图 1 张、微信私聊记录截图 2 张。
《中国记录》事实核查中心
《中国记录》 ISSN 2310-9181
发布者：人民头条 ，转转请注明出处： https://news.rmtt.org.cn/renminguanzhu/2026/10/29/archives/26691
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